在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
20世纪70年代，体弱多病的少年比利（凯南·维比 饰）降临人间，他不曾感受到父母的温暖，反而自幼就遭受虐待。他的母亲甚至串通情人杀害了比利的父亲，而这一切都被这个只有5岁大的小男孩看在眼里。可怜的比利从此被母亲囚禁阁楼，度过了黑暗而漫长的童年时代。某个圣诞夜，长大成人的比利（Robert Mann 饰）逃出牢笼，并将母亲和继父残忍杀害，而同母异父的妹妹也被弄瞎一只眼睛。15年后，比利家早已废弃的房子被改造成某学校的校外宿舍，八个青春靓丽的女生以及舍监芭芭拉（安德列·马丁 饰）住在这里。但她们很快发现，传说
