Michael Dorsey（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）是一个没什么名气的演员，混迹在一些小话剧和肥皂剧中，最近和经纪人George Fields（西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰）闹翻了，因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资，更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）所写的剧本，Michael于是化妆成一个女人的模样，并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy（特瑞·加尔 Teri
身高超过两米、体重将近五百磅的沃特（The Big Show 饰）自幼生长在圣托马斯孤儿院里，业已35岁的他至今仍在孤儿院内生活，小男孩汉瑞是他最好的朋友。某天，一场事故烧毁了孤儿院的厨房，按照相关法律这里面临着被关闭的命运。为了让好友和其他孩子不至于无家可归，沃特决定承担起筹措资金修缮厨房的重任。与此同时，格斗教练埃迪·沙利文也正被欠款所困扰。偶然机缘让他结识体形庞大的沃特，他决心将其训练成格斗高手，然后前往新奥尔良参加业余专业混合格斗冠军赛，并赢得奖金。为了共同的目的，这两个男人以及孤儿院的女员工玛丽
